Corruptiebestrijding door accountants en andere ondernemers

Accountants worden geacht het nodige aan corruptiebestrijding te doen. Dat is gemakkelijker gezegd dan gedaan vrees ik.
Beroepsorganisatie NBA wil aan het grote gamma aan handleidingen, instructies en andere ‘uitingen’ een handreiking corruptiebestrijding toevoegen en heeft daar recent een consultatieronde over gehouden.
De toezichthouder voor de accountancysector, de Autoriteit Financiële Markten (AFM) schreef gisteren “Grote accountantsorganisaties en NBA onderschrijven good practices aanpak corruptierisico’s“.

AFM bericht “Grote accountantsorganisaties en NBA onderschrijven good practices aanpak corruptierisico’s”

Het bericht van de AFM bevat een overzicht van ‘good practices’, die uitblinken in vaagheid en goede bedoelingen:

Good practices
De AFM vraagt de aandacht van accountantsorganisaties voor de volgende good practices.

1. Verantwoordelijkheid en commitment van senior management bij de beheersing van corruptierisico’s en een juiste tone at/from the top. Zij dienen zich er van te vergewissen dat in alle geledingen van de organisatie er voldoende kennis en bewustzijn is van corruptierisico’s.

2. Een systematische integrale risicoanalyse op het niveau van de accountantsorganisatie met daarbij, naast externe risicofactoren, ook voldoende aandacht voor interne risicofactoren zoals voldoende deskundigheid en tijdsdruk. Op basis daarvan moeten effectieve beheersingsmaatregelen worden getroffen die in voldoende mate zijn toegespitst op de eigen organisatie.

3. Een cliëntclassificatie waarbij corruptierisico’s expliciet een rol spelen en inzicht in de verschijningsvormen (modus operandi) bij controlecliënten met een verhoogd corruptierisico. Denk aan risico’s in bepaalde landen en sectoren – bijvoorbeeld olie of telecom in Afrika, Oost Europa, Rusland, Midden-Oosten – of zakendoen via tussenpersonen.

4. Specifieke training en guidance voor controleteams om signalen over corruptie tijdig te kunnen onderkennen, gebaseerd op een analyse van praktijkgevallen binnen de accountantsorganisatie en publiek bekende zaken.

5. Een laagdrempelige vaktechnische consultatie bij signalen over corruptie, waarbij een professioneel-kritische houding wordt aangenomen met voldoende nadruk op kwalitatieve materialiteit en eindverantwoordelijkheid bij senior management.

6. Het beheren van een goede audit trail van signalen, consultaties en de opvolging daarvan, zodat het beheersen van corruptierisico’s vast onderdeel uitmaakt van de interne beheersing van een accountantsorganisatie en op deze wijze een bijdrage wordt geleverd aan het lerend vermogen van de eigen organisatie.

Deze opsomming is alleen een organisatorische weerslag van compliance maatregelen, zoals ook moeten worden toegepast bij witwasbestrijding, bestrijding van terrorismefinanciering en naleving van veel andere regelgeving. De kernvragen rondom corruptie worden door de AFM behendig omzeild.

Concepthandreiking NBA

Helaas ontbrak de tijd om de concepthandreiking te bestuderen en analyseren, om die reden heb ik niet aan de consultatie mee gedaan. Ik geef nu een korte impressie.

In de inleiding van de handreiking wordt een poging gedaan om het begrip corruptie ‘handen en voeten’ te geven, waarbij opvalt dat de genoemde voorbeelden veel lijken op de voorbeelden die circuleren in de witwasbestrijding, voorbeelden gebaseerd op ad hoc gevallen uit de opsporingspraktijk en niet op een goede theoretische analyse van het begrip corruptie. Zoals: “Kasbetalingen die niet adequaat zijn gedocumenteerd“. Het voorbeeld: “Deze uitgestelde vergoedingen passen in het patroon van ‘voor wat, hoort wat’ en ‘ik zorg nu voor jou, zorg jij later voor mij’” getuigt van weinig realiteitszin. Het principe ‘voor wat hoort wat’ hoort bij het normale menselijke gedrag en is niet onderscheidend als het om wetsovertreding gaat. Het illustreert overigens wel het gevaar dat gewoon menselijk gedrag verdacht wordt gemaakt.

Het belangrijkste deel van de handleiding zou moeten bestaan uit de praktische informatie over hogere risico’s en red flags. Die informatie is in hoofdstuk 3 (pagina 10 en verder) te vinden en acht ik teleurstellend. Overigens vraag ik me af waarom dergelijke informatie niet door de overheid via een goede website ter beschikking wordt gesteld en waarom het niet mogelijk is om informatie van hogere kwaliteit leveren.

NB Er wordt door velen, ook de NBA, geschermd met de indexen van Transparency International, maar weet iemand iets af van de betrouwbaarheid?

Suboptimale aanpak overheid

De AFM schrijft naar aanleiding van de concept handreiking van de NBA “De concept-handreiking is naar de mening van de AFM nog niet volledig en op onderdelen te summier om de accountant daadwerkelijk te kunnen ondersteunen. Daarbij geldt dat het onderwerp corruptie bedrijfsmatig en maatschappelijk te relevant en belangrijk is voor een suboptimale aanpak.” Daar ben ik het niet mee eens. Het is juist de AFM (of beter: de overheid) die taken laat liggen.

Helaas ben ik van mening dat de totale overheid zich schuldig maakt aan een suboptimale aanpak op terreinen als corruptie, witwasbestrijding en terrorismefinancieringsbestrijding. De praktijk is dat de overheid zorgt voor ingewikkelde en onbegrijpelijke regels, toegelicht met sympathieke vaagheden en vervolgens het implementatieprobleem bij de individuele ondernemer neerlegt. Reden: de overheid heeft er geen zin in om te zorgen voor goede (en begrijpelijke!) regelgeving en voor informatieverschaffing op een behoorlijke en gestructureerde manier. Zoals het een chaos is in de Wwft-informatievoorziening (zie mijn eerdere artikel) zo dreigt dezelfde chaos te ontstaan bij de corruptiebestrijding met vele verschillende handleidingen, aanwijzingen, enzovoorts.

Als het de overheid menens is met de bestrijding van corruptie c.a. dan wordt het tijd om het onderwerp op hoger niveau aan te pakken, met regelgeving en informatievoorziening van betere kwaliteit, niet gebaseerd op ad hoc opsporingsinformatie maar op een goede analyse. Als dat niet gebeurt, zal het blijven bij mooie woorden.

Meer informatie

Aanvulling 15 maart 2016

Op 9 maart 2016 maakte de AFM, toezichthouder voor de accountants, bekend dat accountants meer aandacht aan corruptie moeten besteden. Lees mijn artikel hier over.

Advertenties

Over Ellen Timmer, advocaat ondernemingsrecht @Pellicaan

Verbonden aan Pellicaan Advocaten, http://www.pellicaan.nl/, kantoor Capelle aan den IJssel (Rotterdam), telefoon 088-6272287, fax 088-6272280, e-mail ellen.timmer@pellicaan.nl ||| Weblogs: algemeen: https://ellentimmer.wordpress.com/ ||| modernisering ondernemingsrecht: http://flexbv.wordpress.com/
Dit bericht werd geplaatst in Dienstverlening - juridisch financieel [advocaten, accountants, belastingadviseurs e.d.], Financieel recht, onder meer Wft, Wtt, Fraude, witwasbestrijding, Wwft en getagged met , , , , . Maak dit favoriet permalink.

Geef een reactie

Vul je gegevens in of klik op een icoon om in te loggen.

WordPress.com logo

Je reageert onder je WordPress.com account. Log uit / Bijwerken )

Twitter-afbeelding

Je reageert onder je Twitter account. Log uit / Bijwerken )

Facebook foto

Je reageert onder je Facebook account. Log uit / Bijwerken )

Google+ photo

Je reageert onder je Google+ account. Log uit / Bijwerken )

Verbinden met %s