Een aandeelhoudersovereenkomst is noodzakelijk bij iedere bv met meerdere aandeelhouders! (Statuten zijn niet genoeg.)

Er zijn nog steeds ondernemers die door middel van een gezamenlijke besloten vennootschap (bv) een samenwerking aangaan, zonder een aandeelhoudersovereenkomst te sluiten. Ook komt het nog steeds voor dat een grootaandeelhouder aandelen in de werkmaatschappij aan een directeur overdraagt zonder daar afspraken over te maken. Dergelijke ondernemers zijn er niet van op de hoogte dat eventuele problemen over dat aandeelhouderschap niet door middel van de statuten van de bv of met behulp van het Nederlandse recht kunnen worden opgelost.

Verder is een contract belangrijk voor het geval er onverhoopt iets met uw samenwerkingspartner gebeurt en u met bijvoorbeeld erfgenamen te maken krijgt. Natuurlijk is het als een samenwerking wordt aangegaan vervelend om na te denken over “de kleine lettertjes”. Samenwerking moet natuurlijk gebaseerd zijn op kennis van de partners en het vertrouwen dat een goede club wordt gecreëerd. Echter, in verband met de continuïteit is het ook belangrijk om aandacht te besteden aan een goede juridische vastlegging door middel van statuten, aandeelhoudersovereenkomst, managementovereenkomsten en dergelijke.

Voorbeeld: als een werknemer-directeur aandelen in de door hem bestuurde bv krijgt, heeft zijn vertrek als werknemer of ontslag als directeur niet tot gevolg dat hij zijn aandelenpakket moet aanbieden. Het is dus essentieel om in een contract op te nemen dat hij zijn aandelen moet overdragen als hij niet meer voor de bv werkzaam is.

Zodra een bv meer dan één aandeelhouder heeft, is het daarom nodig een aandeelhoudersovereenkomst (ook wel “samenwerkingsovereenkomst”) te sluiten. De inhoud van die overeenkomst kan afhangen van de aard van de samenwerking en allerlei omstandigheden. Dergelijke overeenkomsten kunnen heel kort zijn en alleen regelen in welke omstandigheden een aandeelhouder zijn pakket aan de overige aandeelhouders moet aanbieden (in aanvulling op wat er al in de statuten staat). Langere contracten regelen veel meer onderwerpen, bijvoorbeeld:

  • de verwachtingen die de aandeelhouders van elkaar hebben in het kader van de samenwerking;
  • productie-afspraken;
  • de financiering van geplande nieuwe activiteiten;
  • non-concurrentie;
  • dividendbeleid;
  • keuze van accountant en belastingadviseur voor de bv;
  • afspraken over de wijze waarop de directie opereert en de aandeelhouders informeert.

Er zijn afhankelijk van de situatie nog veel meer onderwerpen mogelijk.

Het is belangrijk om over het sluiten van een aandeelhoudersovereenkomst deskundig juridisch advies in te winnen.

De ondernemingsrechtspecialisten van Pellicaan Advocaten kunnen u adviseren over de contracten die u nodig heeft in het kader van een samenwerkingsverband door middel van een bv. Wij stellen de contracten voor u op of toetsen de contracten die door uw financiële adviseur of de notaris zijn opgesteld.

Aanvulling 9 mei 2014

Op 1 oktober 2012 is het flexibele bv-recht in werking getreden, dat mogelijk maakt om meer samenwerkingsafspraken in de statuten op te nemen. Dit neemt echter niet weg dat het belangrijk blijft om bij samenwerking goed te kijken naar het geheel van relaties dat wordt aangegaan en dat tot uitdrukking komt in onder meer:

  • de statuten
  • aandeelhoudersovereenkomst
  • de managementovereenkomsten/arbeidsovereenkomsten die verband houden met de arbeid die de natuurlijke personen (eventueel via hun holding of management-bv) verrichten
  • overeenkomsten van geldlening, rekening-courant

Deze documenten dienen ook onderling op elkaar worden afgestemd. In het kader van “voorkomen is beter dan genezen” is het aan te bevelen dit soort dingen bij aanvang van de samenwerking goed te regelen.

Advertisements

Over Ellen Timmer, advocaat ondernemingsrecht @Pellicaan

Verbonden aan Pellicaan Advocaten, http://www.pellicaan.nl/, kantoor Capelle aan den IJssel (Rotterdam), telefoon 088-6272287, fax 088-6272280, e-mail ellen.timmer@pellicaan.nl ||| Weblogs: algemeen: https://ellentimmer.wordpress.com/ ||| modernisering ondernemingsrecht: http://flexbv.wordpress.com/
Dit bericht werd geplaatst in Rechtspersonenrecht en getagged met . Maak dit favoriet permalink.

Geef een reactie

Vul je gegevens in of klik op een icoon om in te loggen.

WordPress.com logo

Je reageert onder je WordPress.com account. Log uit / Bijwerken )

Twitter-afbeelding

Je reageert onder je Twitter account. Log uit / Bijwerken )

Facebook foto

Je reageert onder je Facebook account. Log uit / Bijwerken )

Google+ photo

Je reageert onder je Google+ account. Log uit / Bijwerken )

Verbinden met %s